1641年7月5日，呂宋，马尼拉城。

郑芝龙所属的水师舰船，除了二十几艘中小型制的战船继续封锁马尼拉港口外，其余一百余艘大中小船只均已返回台湾和泉州，以减少往来补给的困难。

三个月前，郑军水师大部，在汉洲三艘战船的引领下，径直朝林加延湾东北侧的圣费尔南多小镇驶去。

待船队赶到小镇附近海岸时，果然堵住了躲藏在此处的西班牙战船。郑军水师先是放出十几艘纵火船，大船尽堵住码头外侧，以火炮、火箭远程攻击试图外逃的西班牙战船，众多小船蜂拥抵近，靠帮夺船。经过一番激战，郑军水师烧毁西班牙人两艘战船，击伤并俘获两艘，但有一艘竟然冲破重围，带伤逃往外海，最后躲到蚝镜（今澳门），托庇于葡萄牙人的保护之下。

歼灭了西班牙人的人海上力量，郑军上下均是松了一口气，如此，苟延残喘在马尼拉的西班牙人最终覆灭，已经为时不远了。

4月15日，经过十余天的挖掘，郑军陆师通过掘进的坑道，顺利抵近马尼拉港口区。在驱使数百抓来的土人在前充当炮灰，郑军火枪兵在其后与西班牙展开排枪对射，两千余冷兵器部队架着木梯四下围攻，当日即破港区外围所有护墙工事。

两日后，郑军再次继续驱赶数百土人不间断地冲击港区几座小型堡垒，在付出三百余人的代价下，艰难攻克所有堡垒。码头炮台的西班牙人自感难以坚守，将所有火炮毁坏后，迅速逃入马尼拉城。

由此，郑军彻底控制了马尼拉所有外围要点，形成对西班牙人的四面围困。随后，郑军在马尼拉四野抓获了大量的土人，逼迫他们从外围向马尼拉外城不断地掘进坑道，逐步逼近城墙。

马尼拉城的西班牙守军见状，大为惊恐，日夜驻守在城墙上，不断地用火炮轰击挖掘坑道的土人，试图恐吓他们四散奔逃。但土人在郑军的严密监视下，不得不冒着城头的炮火，亡命地挖掘坑道。好在，土人在被轰击了数天后，稍稍变得机灵了一些，将坑道挖掘的又深又窄，使得城头的火炮很难击中他们。

在消耗了数百土人的的情况下，郑军挖掘的坑道蜿蜒曲折地挖通了马尼拉外城的壕沟，直接抵达城墙附近。随即，郑军陆师主帅陈晖发动了一次大规模的附蚁攻城，但被顽强的西班牙人击退，未能完成破城。

陈晖对此毫不气馁，不断组织小股军队轮番骚扰西班牙守军，试图以自己的人数优势，不断的疲惫城内的敌军。最终，在半月后的一个夜晚，以夜袭的方式，一举攻上城头，至次日天明，占领了马尼拉外城。西班牙残余守军退守更加坚固的内城，继续抵抗郑军的进攻。

攻破了马尼拉外城，郑军士气大振，对于西班牙人最后盘踞的内城，均认为克之不难，只是会稍稍付出些代价而已。

但休整数日后的郑军陆师在发起了几次试探性地攻击后，顿时集体失语了。无他，马尼拉内城异常坚固，而且城墙也比外城高出许多，几乎都是用巨大的条石砌筑。而且，因为内城的防守面积变小，使得西班牙人更能充分利用他们有限武装力量。密集的火炮轰击，不断的排枪射击，使得附蚁攻城的郑军和土人仆从死伤累累。

曾经十分有效的坑道进，在面对马尼拉内城时，也失去了应由的效用。西班牙人在城墙外侧挖掘了一道很深的壕沟，并将一条河水引入壕沟当中。若要强行挖掘坑道，势必会被大量河水倒灌其中，根本无法通行。

可要是不挖掘坑道抵达城墙，那么郑军攻城士卒只能在西班牙人刻意留出的几条狭窄通道穿过一段无任何遮拦的区域，抵近城墙。在此期间，郑军士卒会遭到城头密集的火炮轰击。